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凌云工业股份有限公司监事会 关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及 相关事项的核查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件和《凌云工业股份有限公司章程》的有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”、“本公司”）监事会对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 （以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 二、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员具备《公司法》 《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 四、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 五、激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 七、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 八、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；本次激励计划的管理办法具有全面性、综合性和可操作性，能够确保本激励计划的顺利实施。 九、本激励计划的实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，尚需提交国资委批准及公司股东大会审议。 综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本激励计划。 凌云工业股份有限公司监事会
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凌云股份监事会关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见
