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中信证券股份有限公司 关于顾家家居股份有限公司 出售控股子公司暨业绩承诺调整 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二二年十二月 声明 中信证券接受顾家家居委托，担任顾家家居本次交易的独立财务顾问，并声明如下：交易发表意见是完全独立的。实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。谈判，中信证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。期、足额收回存在不确定性，提醒投资者注意。度为人民币 10,000 万元，已实际为其提供担保余额为人民币 6,100 万元。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙滨先生及其配偶、平潭恒翔签订《反担保合同》，由刘龙滨先生及其配偶、平潭恒翔共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。 其中，刘龙滨以其名下持有的平潭恒翔股权，平潭恒翔以其持有的玺堡家居上述质押股权能否变现存在不确定性，提醒投资者注意。 二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：公司、上市公司、 指 顾家家居股份有限公司顾家家居玺堡家居、标的资 指 泉州玺堡家居科技有限公司产顾家寝具 指 杭州顾家寝具有限公司平潭恒翔 指 平潭恒翔股权投资有限公司玺堡家纺公司 指 泉州玺堡家纺科技有限公司，玺堡家居前身恒昂工贸公司 指 泉州恒昂工贸有限公司 《杭州顾家寝具有限公司与平潭恒翔股权投资有限公司关于泉《股权转让协议》 指 州玺堡家居科技有限公司之股权转让协议》中信证券 指 中信证券股份有限公司天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》 指 《审计报告》（天健审[2022] 9987 号）坤元评估、评估机 指 坤元资产评估有限公司构 坤元评估为此次股权转让出具的《泉州玺堡家居科技有限公司拟《资产评估报告》 指 进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》（坤元评报[2022]911 号） 《中信证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司出售控股本报告 指 子公司暨业绩承诺调整之独立财务顾问报告》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《顾家家居股份有限公司章程》元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元注：本报告书中若出现合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，均为计算过程中的四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 受制于新冠疫情、美国反倾销政策不断加码等影响，玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都受到了巨大影响。为优化顾家家居的主业战略布局、提高资金与资源的使用效率，顾家家居全资子公司顾家寝具拟向平潭恒翔转让所持玺堡家居绩补偿权利义务各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整为人民币 5,000 万元。在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。 本次协议转让价格基于玺堡家居的评估价格，同时经协议双方协商确定；本次业绩承诺补偿金额基于新冠疫情、反倾销等外部环境及公司海外布局规划、对方资金状况等因素，经双方协商确定。本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是顾家家居与平潭恒翔、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。 玺堡家居业绩表现不理想，难以实现预期收益。玺堡家居受新冠疫情及反倾销影响，2020 年、2021 年及 2022 年上半年分别实现营业收入 76,878.39 万元、元，生产经营不达预期。在不可抗力的客观因素无法消除的情况下，实现理想的投资收益较为困难，继续持有玺堡家居的股份也将影响顾家家居的长远发展。 本次出售玺堡家居并相应调整业绩承诺补偿方案是公司与相关方权衡利弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。 二、本次交易的主要方案 顾家家居全资子公司顾家寝具拟向平潭恒翔转让其持有的玺堡家居 51%股权。上述股权转让完成后，顾家家居将不再持有玺堡家居股权。 本次交易定价以评估机构坤元评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2022 年 6 月 30日，评估机构采用资产基础法对玺堡家居的股东全部权益进行评估。 根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，玺堡家居 100%股权的评估值为 34,973.75 万元，与合并报表归属于母公司股东权益账面价值确定玺堡家居 51%股权作价为 16,071.402751 万元。 业绩承诺调整事项可参见本报告之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易涉及的业绩承诺调整事项”。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占顾家家居最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易为顾家家居全资子公司顾家寝具向平潭恒翔转让其持有的玺堡家居 51%股权，平潭恒翔与上市公司之间不存在关联关系。平潭恒翔也不会通过本次交易持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易涉及的业绩承诺调整事项 （一）业绩承诺情况 根据《平潭恒翔股权投资有限公司、南平市恒智股权投资合伙企业、刘龙滨、刘良冰、刘国彬、熊羽与顾家家居股份有限公司关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“原《股权转让及增资协议》”）中的约定及刘良冰、刘国彬对玺堡家居 2019 年、2021 年及 2022 年三年业绩做出的不可撤销的承诺如下： 单位：人民币 年度 营业收入 净利润 年度 营业收入 净利润 总计 330,000 万元以上 19,500 万元以上 如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币 17,550 万元（三年总计税后净利润总额的 90%）净利润业绩承诺，刘龙滨、刘良冰、刘国彬将按照实际完成净利润比例对顾家家居做业绩补偿： 补偿金额= A ×（1-C/B） 其中，A 指 2018 年顾家家居受让及增资玺堡家居的投资总额；B 为 2019 年、利润。 （二）业绩承诺完成情况 玺堡家居 2019 年、2021 年、2022 年上半年的营业收入和净利润如下： 单位：人民币 年度 营业收入（万元） 净利润（万元） 总计 184,130.46 8,100.70注：由于 2022 年度尚未完结，以 2022 年上半年的审计净利润为准。 玺堡家居 2019 年、2021 年、2022 年上半年合计净利润 8,100.70 万元，与承诺金额差额为 9,449.30 万元。 （三）业绩承诺补偿金额 根据原《股权转让及增资协议》中的约定及 2021 年 11 月 12 日顾家家居股东大会审议通过的调整业绩承诺的事项，假设按照 2019 年、2021 年及 2022 年上半年实现的净利润计算，刘龙滨、刘良冰、刘国彬应向顾家家居履行的业绩承诺补偿金额为 22,844.69 万元。 原业绩赔偿权利义务各方基于新冠疫情的后续影响暂时无法评估，美国的反倾政策不断加码，各方经协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整为 5,000.00 万元。 本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是顾家家居与平潭恒翔、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。本次交易实际将收回现金 21,071.402751 万元，基本能覆盖业绩承诺应补偿的金额。 在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。 原业绩补偿权利义务各方达成上述协商结果的背景如下：开工，于 2020 年 4 月才开始复工。同年 4 月，国外疫情加剧且持续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。而与此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度，2020年 5 月 14 日，美国国际贸易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺堡家居主要海外工厂经历马来西亚疫情两次封国后，错过了反倾销仲裁前最好的出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台湾、韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大，上述不能预见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都造成了巨大影响。 （四）业绩补偿支付方式 刘龙滨、刘良冰、刘国彬分 3 次向公司支付共计人民币 5,000.00 万元补偿款项：项的 25%；2024 年 4 月 30 日前支付补偿款项剩余的 25%。 六、关于其他事项的说明 截至本报告出具日，顾家家居、平潭恒翔为玺堡家居及其子公司在 10,000万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已实际为其提供担保余额为人民币承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到 2024 年 1 月 28 日，并承诺《股权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙滨及其配偶、平潭恒翔签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配偶、平潭恒翔共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。上述担保事项已于股东大会审议批准。 七、本次交易决策过程和批准情况过了本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项。 本次交易方案及相关事宜尚需经顾家家居股东大会审议通过，且截至 2022年 9 月 30 日公司 5%以上股东（顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙））将回避表决。 第二节 交易双方概况 一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况中文名称 顾家家居股份有限公司英文名称 Jason Furniture (Hangzhou) Co., Ltd.股票上市地 上海证券交易所股票上市板块 主板股票简称 顾家家居股票代码 603816.SH统一社会信用代码 91330100793655954W注册资本 人民币821,891,519.00元法定代表人 顾江生成立日期 2006年10月31日注册地址 浙江省杭州市经济技术开发区11号大街113号办公地址 浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦联系电话 0571-88603816联系传真 0571-85016488 许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电 信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家具制造；家具销售；家 具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售； 采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器经营范围 研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电 器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百货 销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加 工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。 （二）公司设立及上市情况 （1）有限公司设立 顾家家居前身系由杭州庄盛家具制造有限公司（以下简称“庄盛家具”）变更而来。庄盛家具系由杭州阳光集团有限公司（以下简称“杭州阳光” ）和 U.S.A.Messer High Speed Mechanism Ltd.于 2006 年 10 月 31 日在杭州市工商行政管理局注册成立的中外合资经营有限公司，设立时的企业名称为“梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司”（以下简称“梅赛尔公司”），其设立过程如下：署了《中美合资梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同》和《梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司章程》，约定：由双方共同出资组建中外合资公司，公司的投资总额为 2,980 万美元，注册资本为 2,400 万美元，其中：中方杭州阳光以专利技术作价出资 480 万美元，以货币出资 360 万美元，合计出资 840 万美元，占注册资本的 35%；外方 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.以设备出资四个月内缴清。（2006）269 号《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同、章程的批复》批准。2006 年 9 月 30 日，梅赛尔公司取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字（2006）05286 号《外商投资企业批准证书》。了企合浙杭总字第 100258 号《企业法人营业执照》。 （2）股份公司设立 顾家家居系由庄盛家具整体变更设立。经庄盛家具董事会及公司创立大会审议通过，庄盛家具原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2011 年 8 月资产超过股本部分 15,335.15 万元计入资本公积，庄盛家具整体变更设立为股份有限公司。天健会计师对发行人改制的出资情况进行了审验，出具了天健验（2011）号为商外资浙府资杭字[2006]05286 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年的《企业法人营业执照》。限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1881 号）批准，顾家家居向社会公开发行人民币普通股 8,250 万股。注册资本由 33,000 万元增至 41,250 万元，本次增资经天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2016〕408 号）验资确认。公司股票于 2016 年 10 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“顾家家居”，股票代码“603816”。 （三）股权架构 截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本结构如下： 项目 持股数（股） 比例一、有限售条件股份 0 0.00%二、无限售条件流通股份 821,891,519 100.00%人民币普通股（A 股） 821,891,519 100.00% 总股本 821,891,519 100.00% 截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 顾家集团有限公司-顾家集团有限公司 2021 年非 公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户 顾家集团有限公司-顾家集团有限公司 2021 年非 公开发行可交换公司债券质押专户 招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投 资基金 中国人寿资管-广发银行-国寿资产-鼎坤优势甄选 红塔红土基金-安吉辰宁企业管理咨询合伙企业 计划 合计 536,035,963 65.21 截至 2022 年 9 月 30 日，顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）持股顾家家居 34.15%，为公司控股股东。 顾江生通过持有顾家集团 66.00%的股份，控制顾家家居 34.15%的股份，王火仙、顾玉华通过共同持有 TB Home Limited 合计 100%的股份，控制顾家家居顾家家居的实际控制人。 （1）公司控股股东情况中文名称 顾家集团有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 913301016829147652注册资本 人民币112,500,000.00元法定代表人 顾江生成立日期 2008年12月15日注册地址 杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房 服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不得从 事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询， 广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、 日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计经营范围 算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、 化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、金属制 品(以上除贵重金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目 除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）公司实际控制人情况 顾江生先生：1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。历任浙江树人大学教师、海龙家私总经理、顾家工艺总经理、庄盛家具总经理、顾家家居董事长兼总裁；现任顾家集团执行董事兼总经理、杭州双华包装材料有限公司执行董事兼总经理、顾家集团（香港）国际贸易有限公司董事、杭州顾御企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波爱作东家居有限公司执行董事、爽客智能设备（上海）有限公司董事、浙江圣诺盟顾家海绵有限公司董事、上海茶马古道电子商务有限公司董事、宁波梅山保税港区双浩股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州爱上租科技有限公司董事、宁波清沣投资有限公司董事长、中居和家（北京）投资基金管理有限公司董事、成都新潮传媒集团股份有限公司董事、杭州双睿企业管理咨询集团有限公司执行董事兼总经理、杭州旭煌贸易有限公司执行董事兼总经理、杭州双越企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、顾家家居董事长。 顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生系顾玉华、王火仙之子。 （四）主营业务情况及财务情况 公司以“家”为原点，致力于为全球家庭提供健康、舒适、环保的家居解决方案。公司自 1982 年创立以来，忠于初心，专注于客餐厅、卧室及全屋定制家居产品的研究、开发、生产和销售；携手事业合作伙伴，为用户提供高品质的产品、高效率的服务、超预期的解决方案，帮助全球家庭享受更加幸福美好的居家生活。 公司产品远销 120 余个国家和地区，拥有 6,000 多家品牌专卖店，为全球超千万家庭提供美好生活。旗下拥有“顾家工艺”、 “顾家布艺”、 “顾家床垫”、 “顾家功能”、 “睡眠中心”、 “顾家全屋定制”、 “健康晾衣机”、 “顾家按摩椅”八大产品系列，与战略合作品牌“LAZBOY”美国乐至宝功能沙发、收购品牌德国高端家具“ROLF BENZ”、意大利高端家具品牌“Natuzzi”、国际设计师品牌 KUKAHOME、独立轻时尚品牌“天禧派”、自有新中式风格家具品牌“东方荟”组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵。公司坚持以用户为中心，围绕用户需求持续创新，并创立行业首个家居服务品牌“顾家关爱”，为用户提供一站式全生命周期服务。公司希望通过不断的努力，为大众创造幸福依靠，帮助用户实现理想生活。 根据上市公司年报，2019-2021 年公司经审计的主要财务数据及财务指标情况如下： 单位：万元 项目资产总额 1,593,902.24 1,303,796.09 1,225,998.52负债总额 753,594.82 593,430.36 595,943.43归属于母公司所有者权益 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业收入 1,834,195.23 1,266,599.07 1,109,359.31营业利润 186,781.07 103,610.52 129,186.77利润总额 206,820.96 119,479.35 152,216.83净利润 170,073.20 86,661.91 122,045.48归属于母公司所有者的净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金 -107,681.94 -144,414.77 30,502.35流量净额筹资活动产生的现金流量净额 二、交易对方基本情况 （一）基本情况 交易对方平潭恒翔的基本情况如下：公司名称 平潭恒翔股权投资有限公司法定代表人 刘龙滨注册资本 人民币5,000,000.00元成立时间 2018年8月22日统一社会信用代码 91350128MA3219B988企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地点 平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼1708-6-002层 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，法 律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经经营范围 营。 （以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 出资比例 刘龙滨 40.00%目前股权结构 刘良冰 30.00% 刘国彬 30.00% 合计 100.00% （二）平潭恒翔最近三年的业务发展状态 平潭恒翔主要经营投资业务，近三年经营正常。 （三）平潭恒翔与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系的说明 截至本报告出具日，平潭恒翔与顾家家居除共同持有玺堡家居股权外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 第三节 交易标的基本情况 一、标的资产基本情况中文名称 泉州玺堡家居科技有限公司统一社会信用代码 91350505583132725U注册资本 人民币63,616,800.00元法定代表人 张建闻成立日期 2011年10月8日注册地址 泉州市泉港区涂岭镇路口村 沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制 品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机经营范围 械设备的研发、生产与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、标的资产历史沿革 （一）2011 年 10 月，公司成立龙滨出资 480 万元，占有 60％股权；熊羽出资 320 万元，占有 40％股权。 （丰泽明华验字[2011]第 09-104 号），对玺堡家纺公司的注册资本进行了审验，验证全体股东货币出资已全部到位。 玺堡家纺公司设立时出资情况及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 股权比例（%）刘龙滨 480.00 60.00熊羽 320.00 40.00 合计 800.00 100.00 （二）2015 年 11 月，股权转让权转让给刘龙滨，该次股权转让完成后，玺堡家纺公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 股权比例（%）刘龙滨 800.00 100.00 合计 800.00 100.00 （三）2016 年 12 月，股权转让股权转让给恒昂工贸公司，该次股权转让完成后，玺堡家纺公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 800.00 100.00 合计 800.00 100.00 （四）2017 年 2 月，增资股东恒昂工贸公司于 2020 年 5 月 20 日之前缴足，本次新增注册资金完成后，玺堡家纺公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 3,000.00 800.00 100.00 合计 3,000.00 800.00 100.00 （五）2017 年 6 月，实缴注册资金了实缴。具体的实缴情况如下：（中正恒瑞资报 A 字[2017]第 009 号），对玺堡家纺公司该次实缴资金进行了审验，验证截至 2017 年 6 月 14 日止，玺堡家纺公司已收到股东缴纳的出资额 1,000万元，即该次实收注册资本人民币 1,000 万元，以货币出资。该次实缴出资后，玺堡家纺公司累计实缴注册资本为人民币 1,800 万元，占已登记的注册资本总额的 60%。 该次注册资本补缴后，玺堡家纺公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 3,000.00 1,800.00 100.00 合计 3,000.00 1,800.00 100.00 （六）2017 年 6 月，增资股东恒昂工贸公司认缴，同时恒昂工贸公司对尚未缴纳的认缴公司股份进行了实缴。具体的实缴情况如下：（中正恒瑞资报 A 字[2017]第 010 号），对玺堡家纺公司该次实缴资金进行了审验，以货币出资。 本次增资及实缴出资后完成，玺堡家纺公司注册资金 5,000 万元，累计实缴注册资本为人民币 3,800 万元，占已登记的注册资本总额的 76%。股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 5,000.00 3,800.00 100.00 合计 5,000.00 3,800.00 100.00 （七）2017 年 7 月，实缴注册资金了实缴。具体的实缴情况如下：（中正恒瑞资报 A 字[2017]第 012 号），对玺堡家纺公司该次实缴资金进行了审验，验证截至 2017 年 7 月 19 日止，玺堡家纺公司已收到股东缴纳的出资额 1,200万元，即该次实收注册资本人民币 1,200 万元，以货币出资。该次实缴出资后，玺堡家纺公司累计实缴注册资本为人民币 5,000 万元，已全部出资到位。 该次注册资本补缴后，玺堡家纺公司的股权结构如下：。 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 5,000.00 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 （八）2018 年 5 月，玺堡家纺公司更名 根据股东会决议，玺堡家纺公司股东同意将公司名称由“泉州玺堡家纺科技有限公司”变更为“泉州玺堡家居科技有限公司”，并于 2018 年 5 月 17 日完成了本次更名的工商登记。 （九）2018 年 7 月，股权转让 根据 2018 年 6 月 12 日的股权转让协议，恒昂工贸公司将持有的玺堡家居 5％股权转让给熊羽，该次股权转让事项于 2018 年 7 月 2 号完成工商变更登记。同月，熊羽将持有的玺堡家居 5％股权按原受让价退还给恒昂工贸公司，并于 2018年 7 月 17 日完成工商变更登记。 上述股权转让完成后，玺堡家居仍为恒昂工贸公司的全资子公司，股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 5,000.00 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 （十）2018 年 7 月，增资 根据股东会决议，玺堡家居增加注册资金 100 万元，由股东恒昂工贸公司以其拥有的房产、土地、机器设备以及债务净额出资，并于 2018 年 7 月 17 日完成工商变更登记。报告》（中正恒瑞专审报 A 字[2018]第 125 号），对该次出资进行了审验。 该次增资完成后，玺堡家居的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 5,100.00 5,100.00 100.00 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 （十一）2018 年 7 月，股权转让 根据股权转让协议，恒昂工贸公司将持有的玺堡家居 5.82％股权转让给熊羽，该次股权转让事项于 2018 年 7 月 31 号完成工商变更登记。 上述股权转让完成后，玺堡家居的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）恒昂工贸公司 4,803.18 4,803.18 94.18熊羽 296.82 296.82 5.82 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 （十二）2018 年 8 月，股权转让 根据股权转让协议，恒昂工贸公司将持有的玺堡家居 0.755％股权转让给熊羽；将持有的玺堡家居 57.855％股权转让给平潭恒翔股权投资有限公司；将持有的玺堡家居 35.57％股权转让给南平市恒智股权投资合伙企业（合伙企业），该次股权转让事项于 2018 年 8 月 31 号完成工商变更登记。 上述股权转让完成后，玺堡家居的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）平潭恒翔股权投资有限公司南平市恒智股权投资合伙企业（合伙企业）熊羽 335.33 335.33 6.575 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 （十三）2018 年 11 月，股权转让及增资合伙）、刘龙滨、刘良冰、刘国彬、熊羽签署《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》，顾家家居指定全资子公司顾家寝具以人民币 23,724 万元受让南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）持有的玺堡家居 35.57%股权、以人民币 2,205 万元受让平潭恒翔持有的玺堡家居 3.308%股权；股权转让完成后，顾家寝具以人民币 16,500 万元对玺堡家居新增注册资本 1,261.68 万元。上述交易完成后，顾家寝具合计持有玺堡家居 51%的股权，玺堡家居具体股权结构如下表所示： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）杭州顾家寝具有限公 3,244.46 3,244.46 51.00 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）司平潭恒翔股权投资有限公司熊羽 335.33 335.33 5.27 合计 6,361.68 6,361.68 100.00 三、标的资产股权架构 截至本报告出具日，玺堡家居股权结构情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 比例 合计 6,361.68 100.00% 四、标的资产主营业务情况 玺堡家居主营海棉、乳胶、沙发及床垫产品的研发、生产和销售业务。 经营范围：“沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 五、标的资产的财务情况 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022] 9987 号），标的资产最近一年一期的合并主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 67,223.56 74,357.57 负债合计 35,711.00 43,048.24 股东权益 31,512.55 31,309.33 归属于母公司股东的权益 31,512.55 31,309.33 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 营业总收入 22,207.23 81,342.76 营业利润 333.42 1,095.31 利润总额 334.07 1,091.80 净利润 203.22 1,222.37 归属于母公司股东的净利润 203.22 1,222.37 现金流量项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 经营活动现金净流量 1,549.97 -2,325.65 投资活动现金净流量 -1,331.72 2,133.14 筹资活动现金净流量 -2,133.41 2,996.05 第四节 本次交易的基本情况 一、本次交易概述 顾家家居计划转让玺堡家居 51%股权。出让方为顾家家居的全资子公司顾家寝具，受让方为平潭恒翔，交易对价以现金支付。 二、本次交易的主要内容 根据《股权转让协议》，本次交易涉及的主要协议安排具体如下： （一）股权转让万元人民币；月 31 日前支付本次股权转让款 25%，2024 年 4 月 30 日前支付本次股权转让款剩余的 25%。协议约定的股权转让事宜办理市场主体变更登记，以市场监督管理局核准变更之日为交割完成日。 （二）对外担保 鉴于 2020 年 5 月 20 日，顾家家居和平潭恒翔与厦门银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》，顾家家居和平潭恒翔为玺堡家居及其子公司在潭恒翔、刘龙滨、刘良冰、刘国彬及玺堡家居承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到 2024 年 1 月 28 日，并承诺《股权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。若 2024 年 1 月 29 日前未解除顾家家居担保责任的，导致银行向顾家家居主张担保责任的，顾家家居有权同时向平潭恒翔、刘龙滨及玺堡家居进行追偿，包括但不限于顾家家居向银行支付的款项、利息、违约金及顾家家居维权所需的费用等直接和间接损失。在《股权转让协议》签署同时，平潭恒翔、刘龙滨及其配偶应与顾家家居另行签署《反担保合同》，由平潭恒翔、刘龙滨及其配偶为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。 （三）业绩承诺补偿事项 业绩承诺补偿事项可参见本报告之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易涉及的业绩承诺调整事项”。 三、交易定价公允性分析 （一）交易定价的公允性分析 本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构坤元评估对转让标的出具的资产评估报告（坤元评报[2022]911 号）所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估后，玺堡家居股东全部权益价值在本次评估基准日 2022 年 6 月 30 日的市场价值为万元相比，评估增值 3,461.20 万元，增值率为 10.98%。经交易各方协商一致确定，玺堡家居 51%股权对应的交易对价金额总额为 16,071.402751 万元。 （二）对评估方法等相关事项的说明 （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。 （3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。 玺堡家居的产品以外销美国的美式定制家具为主，2020 年美国商务部发布了对从马来西亚等七个国家进口的床垫征收反倾销税以及对从中国进口的床垫征收反补贴税的最终裁定，玺堡家居通过马来西亚子公司出口美国的途径受阻，目前公司仍在设法寻找台湾、美国等其他国家和地区的加工合作方，通过加工合作方间接实现出口销售，但加工费及物流运输成本较高，故未来经营方式尚不明确，难以对企业未来的利润情况进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。 第五节 保护投资者合法权益的相关安排 一、严格履行上市公司信息披露义务 截至本报告出具日，公司及时进行了信息披露，按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。 本次交易公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司出售资产的进展情况。 二、严格执行审议程序 截至本报告出具日，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司聘请了独立财务顾问，独立董事发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，顾家家居履行了信息披露程序、执行了与本次交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于保护投资者合法权益。 第六节 独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表的意见，是基于以下基本假设：及时、合法；方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，中信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，顾家家居依法聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构以及常年法律顾问之外，顾家家居不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 三、独立财务顾问对本次交易的意见 中信证券担任顾家家居本次交易的独立财务顾问，参照《证券法》、 《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等法律法规及相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对顾家家居本次交易信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：家居第四届董事会第十六次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需顾家家居股东大会审议通过，且截至 2022 年 9 月 30 日公司 5%以上股东（顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙））将回避表决。产评估机构的审计和评估。合规。及其相关方承诺》 （以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的相关规定。 （1）本次业绩承诺调整事项不属于《上市公司监管指引第 4 号》中不得变更或豁免承诺的情形。 根据《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。” 原业绩承诺系因公司 2018 年收购玺堡家居 51%股权作出、以及经 2021 年成上市公司重大资产重组，不存在承诺人已明确不可变更的承诺。因此本次业绩承诺调整事项不构成《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定的不得变更或豁免承诺的情形。 （2）本次业绩承诺调整事项符合《上市公司监管指引第 4 号》中可以变更或豁免承诺的情形 根据《上市公司监管指引第 4 号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”开工，于 2020 年 4 月才开始复工。同年 4 月，国外疫情加剧且持续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。而与此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度，2020年 5 月 14 日，美国国际贸易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺堡家居主要海外工厂经历马来西亚疫情两次封国后，错过了反倾销仲裁前最好的出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台湾、韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大，上述不能预见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都造成了巨大影响。 因此，玺堡家居无法完成业绩承诺，系受新冠疫情、美国反倾销政策的影响，该等因素属于《上市公司监管指引第 4 号》第十三条之“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的”内容中的自身无法控制的客观原因，符合可以变更承诺的情形。 相比延长业绩承诺期限，或等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务的方案，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额更有利于保护上市公司利益。 首先，玺堡家居经营受新冠疫情、美国反倾销政策等不能预见的客观情况影响，且公司已于 2021 年就该等影响因素将承诺期间由 2019 年度、2020 年度、未因延长承诺期间而有改善。基于上述客观因素的持续影响，玺堡家居后续经营存在较大不确定性，若延长业绩承诺期限、玺堡家居仍将作为上市公司控股子公司，需上市公司投入管理、资金、人员等方面资源支持，不利于上市公司专注于主业的发展，不能保全上市公司利益。 其次，若等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务，由于业绩补偿义务人资金实力有限，无法按照原业绩补偿约定履行付款并受让股权。若待原业绩承诺期限届满后强制执行原业绩承诺补偿约定，一方面对于出售玺堡家居股权的事项带来不确定性，另一方面若对方不能按约定支付业绩补偿款、公司与业绩补偿义务人可能产生法律纠纷，影响上市公司及玺堡家居的业务开展；而且即使诉诸法律途径、也不能保证未来业绩补偿款能及时收回，且届时公司可能仍持有玺堡家居 51%股份，从而对上市公司利益带来不利影响。 综上，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额，可实现对盈利能力较弱的资产剥离，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况，同时回笼资金。剥离玺堡家居后，更有利于公司专注内部品牌运营从而提升盈利能力。本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护上市公司利益。
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关键词：
顾家家居:
中信证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司出售控股子公司暨业绩承诺调整之独立财务顾问报告
